电影少年云飞扬（徐少强 饰）的身世扑朔迷离，尽管与武当派掌门青松（张瑛 饰）有着特殊的关系，但他在武当派的地位却非常低微。后来，云飞扬得到了一位神秘黑衣人的秘密武功传承。 青松与武林名将独孤无敌（杨泽霖 饰）多次交手，但都战败于对方手下，导致独孤无敌成为武林的霸主。与此同时，武当山上发生了一连串离奇的血案，都与云飞扬有关。最终，青松惨死，飞扬心情复杂，离开了武当山。当时，武林中流传着一种神奇的武功——天蚕诀，如果练者掌握不精，就会束缚自己，甚至丧失自身的武功。但如果能领悟其中的奥秘，并掌握变化之道，就可以将武功提升到化境，成为武林中地位最高的盟主。！